Selskapstransaksjoner
Selskapstransaksjoner omfatter kjøp og salg av selskaper (aksjer), fisjon, fusjon mv. Det kan være mange grunner for å gjennomføre en selskapstransaksjon
- Behov for å øke eller redusere aksjekapitalen (emisjon eller kapitalnedsettelse).
- Nåværende eiere av selskapet ønsker å realisere verdien gjennom salg av virksomheten (oppkjøp og salg).
- Generasjonsskifte (planlagt eller arv).
- Strategiske endringer som gir grunnlag for sammenslåing med annet selskap (fusjon) eller oppdeling av nåværende virksomhet i flere nye (fusjon).

Alle slike transaksjoner har til felles at de er underlagt et nærmere regelverk i aksjeloven for hvordan prosessen skal gjennomføres og meldes. Prosessene skal sikre at alle interessenter som skal være involvert blir involvert på en ryddig måte, samt at alle formuesverdier dokumenteres og fordeles på en ryddig måte i samsvar med krav i regnskaps- og skattelovgivningen.
På det finansielle område kan en selskapstransaksjon medføre ulike skatte- og avgiftsrettslige problemstillinger knyttet f.eks. til realisering av verdiendringer (beskatning av overskudd eller fradragsrett for tap). Disse forhold kan ha stor betydning for hvilken type prosess som bør velges og hvordan den bør gjennomføres.
I tillegg til de rettslige tema, vil en selskapstransaksjon ofte også omfatte avtalerettslige problemstillinger knyttet til utforming av avtaleverk mellom kjøper og selger, eller mellom selskapene som inngår i en fusjon eller fisjon. Ytterligere kan det også oppstå spørsmål knyttet til samtidig fullføring av ytelser, herunder knyttet til sikkerhet for betaling sett mot overføringen av aksjer.
Asker Advokatkontor har god erfaring med, og kan gi råd og yte bistand, innenfor de fleste typer selskapstransaksjoner.
Kapitalforhøyelse og -nedsettelse
Kapitalforhøyelse kan være hensiktsmessig for å styrke selskapets egenkapital, enten det er for å etterleve aksjelovens krav om forsvarlig egenkapital eller for å oppfylle ulike forretningsmessige krav eller mål rundt kapitalens størrelse. Emisjon besluttes av generalforsamlingen. Avhengig av om emisjonen gjennomføres gjennom innhenting av ny kapital eller gjennom konvertering av gjeld til egenkapital, vil de formelle krav til dokumentasjon kunne være noe forskjellige. Tilsvarende også om emisjonen gjennomføres på generalforsamling eller etter fullmakt til styre.
Kapitalnedsettelse kan være aktuelt for å hente ut verdier eierne ikke lenger har behov for å ha stående i selskapet, og for å rydde i balansen for dekning av tap mv.
Alle modellene er underlagt konkrete og detaljerte krav i aksjeloven for hvilken dokumentasjon som skal utarbeides og hvordan beslutnings- og gjennomføringsprosessen skal være. Effektiv oppmelding fordrer at all nødvendig dokumentasjon foreligger med riktig innhold. Feil og mangler vil normalt medføre at saken sendes i retur for retting. I lys av de tidvis lange saksbehandlingstider i Brønnøysund kan slike feil medføre betydelige forsinkelser i prosesser som eventuelt påvirkes av selve gjennomføringen.
Asker Advokatkontor har omfattende erfaring med gjennomføring av kapitalendringer og kan bistå både med vurderinger og til utarbeidelse av all relevant dokumentasjon for å sikre at prosessen blir riktig fra første stund.
Kjøp og salg av selskaper
Oppkjøp av et selskap kan være en omfattende og utfordrende prosess. Kompleksiteten påvirkes av størrelsen på og kompleksiteten i det selskap som skal kjøpes opp. Herunder knyttet til vurdering av selskapet som sådan, verdivurdering, forhandling og gjennomføring av transaksjon. Etter oppkjøpet oppstår deretter arbeidet med å ta styring i det oppkjøpte selskapet og påvirke det i den retning som ligger til grunn for oppkjøpet.
De juridiske problemstillinger knytter seg først og fremst til utarbeidelse av kontrakter og den faktiske gjennomføring av transaksjonen (betaling, overføring av aksjer, valg av nytt styre mv), samt eventuell oppfølging av forhold som oppdages eller oppstår i etterkant av gjennomført handel.
Asker Advokatkontor kan bidra bistand både på de juridiske områder, og rundt mer forretningsmessige vurderinger rundt kjøpet eller salget som sådan. Herunder har vi også kompetanse innenfor økonomi og strategi for å kunne delta i forhandlinger og i dialog med f.eks. regnskapsfører og revisor knyttet til verdivurderinger og andre finansielle forhold. Vi kan også bidra som mellommann ved gjennomføring av transaksjonen i form av overføring av betaling og aksjer.
Fusjon og fisjon
Både ved fusjon (sammenslåing) og fisjon (oppsplitting) av selskap er det viktig å få laget en god plan for utarbeidelse av all lovpålagt dokumentasjon både knyttet til verdivurderinger og i form av beslutningsdokumenter og vedtak fra riktige organer (styre og generalforsamling). Herunder er det behov for å innhente nødvendig dokumentasjon fra regnskapsfører og revisor for å dokumentere de relevante verdier som er omfattet av transaksjonen.
God planlegging med oppmerksomhet mot alle de viktige detaljene kan sikre en effektiv og korrekt gjennomføring.
Asker Advokatkontor kan bistå med rådgivning i form av forretningsmessige vurderinger rundt prosessen, oppsett av gjennomføringsplan, utarbeidelse av relevant dokumentasjon og korrekt oppmelding.
Generasjonsskifte og arv
For de tilfeller hvor eierskifte skal skje internt i familien, enten som et planlagt eierskifte i eiers levetid, eller i forbindelse med arveoppgjør, kan transaksjonen bli omfattet både av selskaps- og arverettslige tema.
For bedriftseiere som ønsker å være i forkant, kan det være hensiktsmessig å innarbeide relevante bestemmelser og vilkår både i vedtekter, aksjonæravtaler og i testament. Slike forberedelser kan forenkle gjennomføringen når tiden kommer for dette.
I saker hvor slik dokumentasjon ikke foreligger, og eierskiftet utløses som del av et arveoppgjør, kan det bli behov for nærmere vurderinger både mellom de ulike lover og hensyn som påvirker, og for bistand og veiledning til arvinger med tanke på verdivurdering og fordeling mellom arvinger.
I Asker Advokatkontor har vi bred kompetanse også innenfor arv- og familierett. Vi kan bistå både med råd knyttet til planlegging av generasjonsskifter og formalisering av dette, rådgivning rundt verdivurdering og fordelingsløsninger ved arveoppgjør og for praktisk gjennomføring av familieinterne verdioverføringer under eiers levetid.
Grensegang mot virksomhetsoverdragelse
Ulike former for selskapstransaksjoner kan medføre et særlig ansvar for kjøper knyttet til arbeidstakeres rettigheter under reglene om virksomhetsoverdragelse. Se hva vi har skrevet om dette her.
Ørjan Stenberg

Telefon:
+47 95 16 87 86
Epost: