Styreleders ansvar

Har styreleder et særlig ansvar i aksjeselskaper?

Et hvert aksjeselskap skal ha et styre (aksjeloven § 6-1). Styret velger selv sin leder. Dersom der kun er ett styremedlem, anses vedkommende som styreleder.

Styret har et omfattende ansvar for selskapets organisering og drift, hvilket er nærmere omtalt i egen artikkel. Vi vil her se nærmere på det særlige ansvar som tilligger styrets leder.

Styrets ansvarsområder er særlig beskrevet i aksjeloven §§ 6-12 og 6-13. Det er styrets leder som er ansvarlig for at aktuelle saker som hører inn under styret faktisk blir behandlet i styret (§ 6-20). Av dette følger det en særlig plikt for styreleder å følge opp at styret behandler de saker styret skal og bør behandle.

Videre skal styrets leder ha dialog med daglig leder rundt forberedelse av saker som skal behandles i styret (§ 6-21)

Det følger av aksjelovens organisering av ansvar at styrets leder normalt vil være mer direkte involvert i dialog med daglig leder, og naturlig mer informert om ulike forhold i bedriften, enn øvrige styremedlemmer. Fra dette følger det en særlig plikt til å vurdere og påse at relevant informasjon viderebringes til resten av styret, og at saker som faller under aksjelovens bestemmelser blir brakt inn til styrebehandling, samt at denne styrebehandlingen deretter blir protokollført (§ 6-29).

Aksjeloven kapittel 17 gir retningslinjer for hvorvidt og når styret og ledelsen i selskapet kan bli holdt erstatningsansvarlige. Erstatningsansvar fordrer at noen «forsettlig eller uaktsomt har medvirket til skadevolding (..)». For styremedlemmer vil ansvar fordre at de enten har mottatt informasjon som de deretter ikke har forvaltet eller reagert på etter de krav som må kunne stilles, alternativt at det kan sannsynliggjøres at de hadde tilstrekkelig informasjon til å forstå at de burde satt i gang undersøkelser for å få mer informasjon. For styreleder kan situasjonen stå seg annerledes, da styreleder i mange situasjoner vil ha MER informasjon enn styrets øvrige medlemmer. Dersom styreleder har kjennskap til forhold som fordrer styrebehandling, men bevisst eller ubevisst har valgt å ikke bringe informasjonen videre til styret og til styrebehandling, kan slik unnlatelse av plikten innebære at styret leder kan komme i erstatningsposisjon, mens resten av styret ikke gjør det.

Samtidig vil også styrets leder ha betydelig ansvar mht å påse at ulike saker underlegges riktig type saksbehandling – dvs om det skal behandles i møte eller på annet vis (§ 6-19). Feil valg av styrebehandling kan etter forholdene også medføre at styret ikke blir gitt den informasjon de trenger eller de muligheter de burde fått til å sikre forsvarlig behandling av en sak. Dersom dette skjer som følge av feilvurderinger fra styrets leder, kan dette tilsvarende medføre at styreleder kan komme i erstatningsansvar.

For alle aksjeselskaper er det viktig å ha gode rutiner for styrebehandling, informasjon til styret og generell dialog med og informasjonsflyt til og fra selskapets administrasjon. Styrets leder har en sentral rolle i å påse og følge opp at dette fungerer slik det skal.

Asker Advokatkontor har god kjennskap til og erfaring med styreansvar og organisering av styrers ansvar og oppgaver. Vi kan bistå med rådgivning til styret/styreleder og gjennomgang av selskapets styrerutiner og styrepraksis. Vi har også medarbeidere som påtar seg styreverv for å kunne bidra til den løpende kontroll med og utvikling av virksomhetens ledelse og drift.